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O princípio de qualquer reunião do Conselho de Administração é que seja uma conversa eficaz que siga o procedimento e siga o curso. Se você quiser fazer uma oferta em uma reunião, precisará permanecer dentro dessas regras para que sua voz seja ouvida e suas propostas sejam levadas a sério, independentemente de sua qualidade. Isso é chamado de "apresentar uma proposta" e é a maneira oficial de expressar suas idéias. Aqui estão as etapas pelas quais você executará.

Parte 1 Saiba o que sua organização precisa

1. 1 Conheça as regras. Nem todas as organizações usam as mesmas regras ou exigem o mesmo nível de formalidade. Se sua organização mantém documentação escrita dos métodos preferidos, leia-os com atenção.
2. 2 Aprenda com exemplos. Veja como outros membros da sua organização fazem ofertas formais durante as reuniões.

Parte 2 Planeje sua proposta

1. 1 Sua proposta deve ser específica, única e concisa. Inclua todos os detalhes necessários e exclua inadequado. Seja inequívoco e deixe o mínimo de espaço possível para interpretação.
2. 2 Faça espaços em branco. Nem todo mundo pode criar uma proposta exatamente como pretende, e não há nada de errado nisso. Se necessário, pré-escreva um plano de proposta por escrito e considere cuidadosamente enviá-lo.
3. 3 Revise seu feed. Em tais situações, palavras individuais são calculadas e a apresentação eficaz de uma ideia pode fazer seu trabalho conforme é percebida e compreendida.
4. 4 Comece sua frase com as palavras "minha oferta... ", você pode tentar dizer" Quero oferecer "por". "Ou", eu quero sugerir "para". "É o mesmo que dizer" eu proponho ".

Parte 3 Faça sua oferta

Conforme definido nas Regras de Regras de Robert em:

1. 1 Obtenha a palavra. Antes de fazer uma proposta, você precisa divulgar a notícia e deve ser reconhecido como a pessoa que preside. Se você não concluiu esta etapa ao fazer suas sugestões, é menos provável que seja levado a sério.
   • Aguarde até que a palavra seja recebida ou geralmente disponível.
   • Consulte os presidentes pelos nomes oficiais, como "presidente", "presidente" ou "moderador". Discurso aos homens "Senhor" e às mulheres (casadas ou não) "Senhora".
2. 2 Faça sua oferta. Este é o momento da verdade, mas se você ainda planeja e / ou pratica a promessa (ou toma um café da tarde), isso é apenas uma troca de cortesias.
   • Lembre-se de começar com "Quero oferecer".
   • Envie sua proposta a todo o conselho, e não apenas ao presidente.
   • Não envie mais de uma frase por vez.
3. 3 Aguarde o suporte da sua proposta. Com poucas exceções, todas as propostas devem ter o apoio de outro membro do conselho. Isso significa que o conselho não perde tempo avaliando propostas que não custam nada, e é por isso que o apoio efetivo é tão importante.
   • Em um ambiente formal, eles dirão algo como: "Eu apoio as propostas" ou mesmo apenas "Eu apoio".
   • Em alguns casos, por exemplo, quando a opinião geral é óbvia, o presidente pode pular essa etapa e seguir para a próxima.
4. 4 Permita que o presidente aprove a pergunta. Assim que sua proposta for apoiada, o presidente a aprovará. Isso é chamado de "declaração de pergunta".
   • Enquanto o presidente estiver envolvido nisso, sua proposta não participará formalmente da consideração da gerência.
5. 5 Participe do debate. Depois que o presidente tiver levantado a questão, o Conselho poderá discuti-la. Como regra, apenas um membro do Conselho tem o direito de falar ao mesmo tempo, se não houver outro “que não tenha se manifestado”, cada membro poderá falar duas vezes.
   • Você pode participar do debate.
   • Outros membros podem fazer ofertas secundárias para alterar a primária.
6. 6 Votar. Depois que a discussão esgotar seu potencial, o presidente perguntará quem vota a favor da proposta e contará os votos.
   • Se o número de votos a favor indicar que os votos no Conselho são igualmente divididos, então, como regra geral, o presidente cancelará os votos negativos.
7. 7 Permita que o presidente anuncie os resultados da votação. O presidente anuncia os resultados, instrui o funcionário ou membro do Conselho a tomar uma ação e apresenta o próximo item da agenda.

Algumas questões de indicação de candidatos para o conselho de administração de uma sociedade por ações

O procedimento para nomear acionistas para o Conselho de Administração pelos acionistas é relativamente detalhado na legislação da Federação Russa; no entanto, nas práticas de governança corporativa surgem questões que exigem respostas e esclarecimentos adicionais.

De acordo com a Lei Federal “Sociedades Anônimas” (doravante denominada Lei JSC), o Conselho de Administração (Conselho Fiscal) da JSC (doravante denominado Conselho de Administração) é eleito pela assembléia geral de acionistas da JSC (doravante denominada Assembléia de Acionistas) dentre os candidatos cuja lista está sendo formada e aprovada O Conselho de Administração com base em propostas de acionistas recebidas pela sociedade por ações em preparação para a Assembléia de Acionistas.

O procedimento para a nomeação pelos acionistas da AO de candidatos ao Conselho de Administração é regulado em detalhes pela legislação da Federação Russa; no entanto, na prática de governança corporativa, surgem questões que exigem respostas e esclarecimentos adicionais.

O prazo inicial para a nomeação de candidatos ao Conselho de Administração para a Assembléia Geral Ordinária

A proposta de candidatos ao Conselho de Administração (doravante denominada Proposta) será realizada pelos acionistas da sociedade por ações em determinados termos, que variam em relação à Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária.

Uma proposta para a Assembléia Geral de acionistas deve ser submetida à sociedade por ações, o mais tardar trinta dias após o final do exercício financeiro, ou em data posterior prevista no estatuto da sociedade por ações (artigo 1 do artigo 53 da Lei sobre sociedades por ações).

Ao mesmo tempo, as normas da Lei de AOs não permitem determinar o momento inicial do período atual, que atualiza a questão do destino da Proposta recebida pela AO antes do final do exercício financeiro em questão. Por exemplo, quando a Proposta para a Reunião Anual no final de 2012 (realizada em 2013), a sociedade por ações foi recebida antes do final de 2012.

Em nossa opinião, tal proposta deve ser considerada recebida pela AO sem violar o prazo estabelecido no parágrafo 1 do artigo 53 da Lei da AO, com base no argumento a seguir.

O prazo para recebimento da Proposta no JSC está estruturado na norma do parágrafo 1 do artigo 53 da Lei, de acordo com o modelo do prazo previsto no parágrafo 1 do artigo 190 do Código Civil da Federação Russa (doravante - o Código Civil da Federação Russa) - indicando a data do calendário, que ocorre anualmente (30 de janeiro). Além disso, este período não tem um ponto de referência inicial no sentido do artigo 191 do Código Civil da Federação Russa, ou seja, não é um período de tempo.

Consequentemente, uma violação do prazo para recebimento de propostas para a Assembléia Anual de Acionistas pela AO pode ocorrer apenas com relação ao prazo para aceitação de tal Oferta (trinta dias após o final do exercício). Com relação à data de início da aceitação de propostas para a Assembleia Anual de Acionistas, uma violação não é possível, uma vez que tal data não foi estabelecida pela Lei JSC.

Como resultado, o Conselho de Administração se recusará a aprovar candidatos propostos pelo acionista para eleição para o Conselho de Administração na Assembléia Geral anual, por motivos de violação do prazo inicial para envio da Proposta correspondente ao JSC delegelata ilegal.

Esta conclusão também é apoiada por alguns pesquisadores no campo do direito corporativo. Em particular, O.V. Osipenko observa que, se, a partir do texto da Proposta de Assembléia Geral dos acionistas recebida pela sociedade por ações após o término da Lei sobre sociedades por ações estabelecida pelo artigo 1 do artigo 53, não está claro que ele foi enviado à sociedade por ações para participar da assembléia anual com base nos resultados do último exercício financeiro, é impossível recusar a aprovação de candidatos nomeados por um acionista para o Conselho de Administração - essas propostas devem ser “preservadas” e examinadas sobre o mérito de 31 de janeiro a 4 de fevereiro do próximo ano.

Essa recomendação é mais relevante se a AO for exposta pelo greenmail. Esse acionista não pode indicar intencionalmente na Proposta a que Assembléia Geral Ordinária se refere, a fim de aguardar o erro do Conselho de Administração e registrar uma reclamação correspondente no órgão estatal regulador (FFMS da Rússia). Como resultado de tais iniciativas pelo greenmailer, uma AO pode ser responsabilizada administrativamente sob o parágrafo 1 do Artigo 15.23.1 do Código de Infracções Administrativas da Federação Russa (doravante denominado Código de Infracções Administrativas).

Recusa em aceitar Propostas: direito ou obrigação Conselho de Administração

De acordo com o parágrafo 5 do artigo 53 da Lei das JSCs, o Conselho de Administração considera as Propostas recebidas pelas JSCs e decide incluir ou recusar a inclusão de candidatos indicados pelos acionistas na lista de candidatos para votar nas eleições para o Conselho de Administração. Ao mesmo tempo, os candidatos indicados estarão sujeitos à aprovação, a menos que:

▪ os acionistas não cumpriram os prazos para recebimento de propostas pela AO,

▪ os acionistas não são proprietários das ações com direito a voto da sociedade por ações que concedem o direito à Oferta,

▪ A proposta não cumpre os requisitos formais da Lei sobre as JSCs e os documentos internos das JSCs.

Ao mesmo tempo, a Lei da AO não indica diretamente a natureza legal (direito ou obrigação) da decisão do Conselho de Administração de recusar a Proposta recebida pela AO com qualquer uma das violações acima (doravante referida como Proposta Com defeito).

Na prática judicial, não há uniformidade sobre esse assunto. Em alguns casos, os tribunais indicam que a aprovação pelo Conselho de Administração das propostas recebidas ao JSC com prazo final é a base para invalidar a decisão da Assembléia de acionistas relevante em relação à eleição do Conselho de Administração dentre os candidatos contidos na Proposta Defeituosa (ver: Determinação do Supremo Tribunal Arbitral da Federação Russa 17/05/2007 no 5154/07 no processo A65-13122 / 2006-SG1-5). Ou seja, os tribunais presumem que o Conselho de Administração é obrigado a recusar a aprovação da Proposta Defeituosa.

Em outros casos, decisões judiciais indicam que o Conselho de Administração tem o direito, mas não é obrigado a recusar, de aprovar a Proposta defeituosa. O mais indicativo para os propósitos da questão em consideração é a motivação da Resolução da FAS do Distrito Oeste da Sibéria de 28.12.2011 no processo A45-3330 / 2011 (doravante - a Resolução).

No âmbito do caso FAS do Distrito Oeste da Sibéria, entre outras coisas, foi considerada a questão de aprovação pelo Conselho de Administração da Proposta Defeituosa, que, violando os requisitos da Lei do JSC e o estatuto do JSC, não continha as informações necessárias sobre os candidatos propostos pelo acionista para eleição para o Conselho de Administração (data de nascimento, educação, local de trabalho e cargo).

O tribunal concluiu que, apesar de uma violação formal da lei no JSC e do estatuto do JSC, a reivindicação defeituosa foi corretamente aprovada pelo Conselho de Administração, porque:
▪ no caso em análise, a não indicação de certas informações da Proposta não impediu a indicação de candidatos para eleição no Conselho de Administração;
▪ a aprovação da Proposta Defeituosa é um estágio intermediário na formação do Conselho de Administração, cuja decisão final é da competência da Assembléia de acionistas.

Considerando o exposto acima, acreditamos que, na prática, nas condições de um potencial conflito corporativo, é aconselhável orientar-se pela presunção da obrigação do Conselho de Administração de recusar a aprovação da Proposta Com defeito (pelo menos em caso de violação do prazo para recebimento da Proposta na sociedade por ações). Nas situações em que há motivos firmes para acreditar que não há disputa entre acionistas, derrogações a essa presunção são possíveis, se necessário.

Problemas de consentimento por escrito e a capacidade de eleger um candidato sem o seu consentimento

Atualmente, um requisito comum dos documentos internos do JSC (charter e (ou) regulamento sobre a Assembléia de Acionistas) é o requisito de anexar à Proposta o consentimento dos candidatos nomeados pelos acionistas para eleição no Conselho de Administração. Na falta do consentimento necessário, a Proposta é considerada inadequada e o Conselho de Administração se recusa a aprová-la com referência ao parágrafo 5 do Artigo 53 da Lei das JSCs.

Em nossa opinião, essa prática é contrária à legislação da Federação Russa e envolve vários riscos para a sociedade por ações.

Vamos nos voltar para as leis aplicáveis ​​da Federação Russa. O parágrafo 5 do artigo 53 da Lei da AO contém uma lista fechada de motivos para se recusar a aprovar a Proposta, entre os quais o não cumprimento da proposta de nomear candidatos com os requisitos previstos no parágrafo 4 do artigo 53 da Lei da AO é relevante.

A cláusula 4 do artigo 53 da Lei da AO estabelece que a Proposta deve conter o nome e os dados do documento de identidade de cada candidato proposto, o nome do órgão para o qual ele é proposto para ser eleito, bem como outras informações sobre ele fornecidas pela carta ou documentos internos da AO.

A resolução da FCSM da Rússia de 31 de maio de 2002 nº 17 / ps aprovou o Regulamento sobre requisitos adicionais para o procedimento de preparação, convocação e realização de uma assembléia geral de acionistas (doravante - o regulamento).

Em virtude da cláusula 2.8 do Regulamento, ao nomear candidatos para o Conselho de Administração, um consentimento por escrito do candidato indicado pode ser anexado à Proposta.

De acordo com a cláusula 3.3 do Regulamento, as informações sobre a presença ou ausência do consentimento por escrito dos candidatos nomeados para eleição para o Conselho de Administração são obrigatórias para apresentação às pessoas habilitadas a participar da Assembléia de Acionistas.

Uma análise do regulamento aplicável mostra que:

▪ não implica o consentimento obrigatório do candidato para ser indicado para eleição no Conselho de Administração,

▪ associa a recusa em aprovar a Proposta com a ausência na Proposta de informações obrigatórias sobre o candidato a ser indicado para o Conselho de Administração, mas não com a ausência de documentos nos quais essas informações possam estar contidas;

Assim, um requisito legítimo de um documento interno da AO relacionado ao consentimento do candidato para ser indicado para eleição para o Conselho de Administração é apenas o requisito de que a Proposta indique a presença ou ausência de tal consentimento.

Consequentemente, a recusa do Conselho de Administração em aprovar a Proposta devido à falta de consentimento na forma de um documento anexo à Proposta deve delegeFerenda nulo.

Considerando o exposto acima, acreditamos que o Conselho de Administração, em preparação para a Assembléia de Acionistas, não deve recusar a aprovação de Propostas, mesmo que não inclua o consentimento dos candidatos à eleição para o Conselho de Administração previsto no documento interno do JSC (pelo menos para evitar a atração do JSC responsabilidade administrativa sob o parágrafo 1 do Artigo 15.23.1 do Código de Infracções Administrativas).

Ao mesmo tempo, deve-se ter em mente que os argumentos acima podem perder relevância se, no nível do Supremo Tribunal Arbitral da Federação Russa, a possibilidade de estabelecer o requisito do consentimento obrigatório de um candidato a ser eleito para o Conselho de Administração for confirmada por documentos internos da AO.